Różnice zdań między udziałowcami są zjawiskiem naturalnym. Jednak im bardziej partnerzy biznesowi różnią się w swoich poglądach i im trudniej osiągnąć im konsensus, tym bardziej powinni pomyśleć o zmianie struktury właścicielskiej przedsiębiorstwa by nie straciło ono swej wartości.

Udziałowcy, którzy przez wiele lat tworzyli wspólnie biznes, dzielili się kompetencjami i współpracowali na co dzień, często dochodzą do momentu, kiedy coraz trudniej jest im się porozumieć. Na klincz zagrażający przyszłości spółki narażone są najbardziej te firmy, w których dwóch partnerów ma taką samą ilość udziałów.

Źródła konfliktów

Powodów, dla których współpraca między właścicielami zaczyna szwankować może być wiele, choć u ich podłoża leżą zwykle ambicje współwłaścicieli i pieniądze. Często konflikt jest następstwem zmieniających się osobistych celów. O ile na początku biznesowej drogi partnerzy mieli podobne cele, po kilku latach, pod wpływem własnych doświadczeń ich oczekiwania wobec wspólnego przedsięwzięcia mogą się zdecydowanie różnić. Podczas gdy jeden z udziałowców chciałby zwolnić, mniej czasu spędzać w firmie i poprzestać na utrzymaniu jej udziału rynkowego, jego biznesowy partner może mieć więcej chęci i zapału do pozyskiwania nowych rynków oraz wprowadzania nowych produktów. Innym powodem sporu może być podział kompetencji, który zaczyna przeszkadzać jednemu z udziałowców. Zwykle, na początku działalności partnerzy biznesowi dzielą się kompetencjami w sposób naturalny, biorąc na siebie zadania, w których czują się najlepiej. Ktoś, kto jest wizjonerem zaczyna tworzyć strategie i plany, zaś jego partner zajmuje się wcielaniem ich w życie. Jednak w pewnym momencie ten podział ról może przestać przynosić oczekiwane efekty ekonomiczne, i zacząć powodować frustracje. Osoba, która do tej pory zajmowała się realizacją wizji wspólnika, może mieć poczucie, że sama może je teraz tworzyć. To będzie powodować napięcia i kłótnie. Zdarzają się też przypadki gdy obu wspólnikom brakuje kompetencji do zarządzania biznesem, który znacznie się rozwinął. Niestety, deficytu kompetencji nie widzą u siebie, ale u wspólnika, co prowadzi do nieustających sporów i oskarżeń.

W idealnym świecie takim sytuacjom można zapobiec spisując zawczasu umowę wspólników, która rozdziela ich role i kompetencje oraz ustala reguły postępowania w przypadku konfliktu.

Praktyka pokazuje jednak, że mało który przedsiębiorca myśli o tym na początku biznesowej drogi. W firmach rozwijających się ewolucyjnie nie ma zwykle czasu na zastanawianie się nad tym, jak będzie układać się współpraca w przyszłości. Przedsiębiorcy koncentrują się na rozwoju biznesu i dopóki się dogadują, nie starają się prewencyjnie zapobiegać przyszłym konfliktom. Zdecydowanie łatwiej przychodzi to właścicielom, którzy decydują się połączyć przedsiębiorstwa. Wówczas oprócz wielu kwestii związanych z fuzją, chcą również ustalić i zapisać podział kompetencji oraz procedury postępowania w sytuacji konfliktu, które mogą uwzględniać zwrócenie się do mediatora i sposób jego wyboru.

Drogi wyjścia z konfliktu

Gdy relacje między wspólnikami stają się coraz bardziej napięte oprócz zwrócenia się do mediatora, warto również zastanowić się nad sensownością kontynuowania wspólnego przedsięwzięcia. Pomijając tak skrajny scenariusz, jak likwidacja firmy, wspólnikom zostają w sumie dwa wyjścia. Mogą bądź wspólnie sprzedać przedsiębiorstwo, bądź swoje udziały może sprzedać tylko jeden z nich. Pierwsze rozwiązanie wydaje się stosunkowo najprostsze – udziałowcy z pomocą doradcy powinni poszukać nabywcy na całość firmy i następnie podzielić się zyskiem z jej sprzedaży. Potem każdy może działać na własną rękę.

W drugim przypadku istnieją dwa warianty –  albo jeden z akcjonariuszy wykupuje drugiego, albo odsprzedaje swoje udziały osobie trzeciej. Mimo, że wykup współudziałowca, może wydawać się atrakcyjną opcją wyjścia z impasu dla obu właścicieli, przeszkodą może być brak środków na przeprowadzenie takiej transakcji. Warto wówczas skorzystać z pomocy doradcy, który pomoże znaleźć strukturę pozwalającą na wykup współudziałowca. Jeżeli firma generuje wystarczające zyski, to jednym z rozwiązań może być przeznaczenie ich na umorzenie udziałów. Wówczas wspólnik, który zdecydował się sprzedać swoją część, otrzymuje pieniądze od firmy w ratach. Taki proces może jednak potrwać kilka lat. Jeżeli pozwala na to kondycja finansowa firmy, proces umarzania udziałów można przyśpieszyć zadłużając firmę i przeznaczając pozyskane w ten sposób środki na spłatę jednego ze wspólników. Takie rozwiązanie wymaga przeprowadzenia szczegółowych analizy przedsiębiorstwa i sporządzenia prognoz finansowych, które są niezbędne do odpowiedniego ustrukturyzowania transakcji, a następnie pozyskania funduszy od zewnętrznych instytucji. W wariancie, gdy tylko jeden z udziałowców chce sprzedać swój udział, a jego wspólnik nie chce go odkupić, doradca może próbować znaleźć zewnętrznego kupca, zazwyczaj inwestora typu private equity, który zastąpi w firmie jednego z udziałowców, ale również będzie wspierał jej rozwój. Takie rozwiązanie jest szczególnie korzystne w sytuacji kiedy jeden z udziałowców jest zdeterminowany do dalszego dynamicznego rozwoju firmy, wymagającego nowych źródeł finansowania, które w ramach takiej transakcji może zapewnić fundusz private equity.

Teoretycznie ściężkę wyjścia z inwestycji przez jednego z udziałowców może zapewniać również wprowadzenie firmy na giełdę, jednak należy pamiętać, że taka ścieżka jest procesem długotrwałym i narażonym na niepowodzenie spowodowane niekorzystymi warunkami rynkowymi. Ponadto, inwestorzy giełdowi preferują inwestycje w kapitał rozwojowy spółek, a status spółki giełdowej i związane z tym obowiązki nie zawsze mogą odpowiadać wspólnikowi, który zdecyduje się na pozostanie w biznesie.

Bez względu na to, na którą opcję się zdecydują, właściciele powinni pamiętać, że procesy poszukiwania inwestorów, sporządzania wycen, prognoz czy poszukiwanie zewnętrznych źródeł finansowania zajmują czas i wymagać będą kooperacji oraz dobrej woli obu stron. Dlatego warto nie dopuszczać do eskalacji konfliktu, ale starać się poszukiwać sposobów jego rozwiązania, zanim uniemożliwi on normalną komunikację. Do rozmów warto jak najwcześniej zaangażować mediatorów i profesjonalnych doradców, którzy pokażą możliwe opcje wyjścia z klinczu. Ich obecność wymagać będzie również powstrzymania emocji na wodzy i zmusi do koncentrowania się aspektach biznesowych przyszłych transakcji.

Dominik Olszewski, Partner Zarządzający w Saski Partners